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　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为火星人厨具股份有限公司（简称“火星人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对火星人终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的核查意见如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3153号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,050.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.07元，募集资金总额为人民币56,983.50 万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币48,809.95万元。上述募集资金已于2020年12月28日划至公司指定账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年12月28日出具了“天健验〔2020〕661号”《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1465号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券5,289,990张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币528,999,000.00元，扣除与发行可转换公司债券直接相关费用10,246,255.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币518,752,744.28元。

　　上述募集资金已于2022年8月11日划至公司指定账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年8月11日出具了“天健验〔2022〕407号”《验证报告》。

　　项目资金来源 承诺投资项目 项目投资总额 募集资金承诺投资总额 募集资金调整后投资总额(1) 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 尚未投入金额

　　注：公司于2021年1月13日第二届董事会2021年第二次临时会议和第二届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》，

　　同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整。具体内容详见公司于2021年1月15日披露的《关于调整部分募投项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2021-006）。

　　本次拟终止项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心及信息化建设技改项目”，该项目是以公司现有主营业务为中心，通过引进先进的研发试验设备，扩大研发人员队伍，针对行业前沿技术和新产品进行深入研究和开发，同时对企业信息管理系统进行优化升级，通过打造具备全面集成特性的信息管理系统，大力优化并构建更精益、更有效的公司业务流程，提高公司信息化业务处理平台服务能力。2019年10月，公司在海宁市经济和信息化局完成了项目备案，并取得了《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（11388）。上述项目实施后将有效缩短公司产品研发周期，提升公司创新能力，增强公司产品竞争力，同时提高公司信息化业务处理平台服务能力，优化公司业务流程，提高公司的整体运营效率，为公司长期、快速发展提供有力支撑。因此，本项目虽不直接产生经济效益，但对于增强公司长期盈利能力，提高公司的核心竞争实力，促进公司的可持续发展均具有重要的作用。

　　上述项目由公司进行建设，达到预定可使用状态日期为2023年12月28日，分三阶段实施，项目第一阶段研发中心建设装修已完成，用于公司研发人员的日常办公，项目第二阶段及第三阶段由于公司战略规划影响，未能按原计划投入建设。上述项目拟投资 11,490.47万元，其中建设投资 4,650.00万元、设备投资6,293.30万元及预备费547.17万元，其中拟使用募集资金6,500万元。截至2023年6月30日，已投入募集资金1,898.29万元，全部用于项目资本性支出；尚未使用的募集资金余额为 4,601.71万元，占首次公开发行股票募集资金净额的9.43%，相关募集资金专户余额为4,936.63万元（含尚未到期现金管理产品专用结算账户余额及利息收入扣除手续费净额）。

　　公司基于项目实施的实际情况并结合公司实际经营发展需要，终止“研发中心及信息化建设技改项目”，并将上述募投项目终止后对应的剩余募集资金4,936.63万元（具体金额以变更实施时银行结算余额为准）投入公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能厨电生产基地建设项目”中。

　　公司现有“智能厨电生产基地建设项目”总投资为100,349.85万元，其中拟使用向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金投入52,899.90万元，不足部分由公司自筹解决，由于原“研发中心及信息化建设技改项目”中的研发中心已完成装修并投入使用，但项目第二阶段及第三阶段由于公司战略规划影响，后期的实施重点将放在工厂C区的先进研发试验设备引进及公司信息化管理系统的优化升级，故为了提高募集资金使用效率，进一步优化资源配置，也为了符合公司未来发展的战略要求，以及公司的长远利益和全体股东的利益，经慎重研究，公司决定终止首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心及信息化建设技改项目”，并将上述募投项目终止后对应的剩募集资金投入“智能厨电生产基地建设项目”中。

　　4、建设内容：本项目将在浙江海宁新建智能电器生产制造基地，用于集成灶、洗碗机、燃气热水器及厨房配套电器的产能扩大，通过引进先进的生产制造设备，建设规模化、自动化的厨房电器生产基地，将形成年新增12万台集成灶、10万台洗碗机、5万台燃气热水器及2万台厨房配套电器等产品的生产能力，满足公司逐年增长的产能规模和销量需求，进一步扩大公司生产能力，加强公司竞争优势，持续巩固并扩大市场占有率，增强公司持续盈利能力。

　　7、项目投资概况：项目投资预算总额为100,349.85万元，其中拟利用募集资金投入52,899.90万元，具体投资构成如下表所示：

　　8、项目备案、环评情况：公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目中各项目的审批、备案手续情况如下：

　　9、经济效益分析：经测算，本项目投资所得税后财务内部收益率为17.46%，税后静态回收期（含建设期3年）是6.84年。

　　具体内容详见公司于2022年6月8日在巨潮资讯网上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　本次募集资金用途的变更是公司基于项目实施的实际情况并结合公司实际经营发展需要做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务风险，增强公司核心竞争力，进而提高公司的整体盈利水平，符合公司的发展战略和长远规划。

　　公司于2023年11月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的公告》，董事会同意基于项目实施的实际情况并结合公司实际经营发展需要，终止“研发中心及信息化建设技改项目”，并将上述募投项目终止后对应的剩余募集资金4,936.63万元（具体金额以变更实施时银行结算余额为准）投入“智能厨电生产基地建设项目”中。

　　公司于2023年11月24日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的公告》，监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司更好的使用募集资金，合理有效地配置资源，做好产业布局及产能规划，提升公司核心竞争力，符合公司今后长远发展规划。因此，监事会同意基于项目实施的实际情况并结合公司实际经营发展需要，终止“研发中心及信息化建设技改项目”im电竞，并将上述募投项目终止后对应的剩余募集资金4,936.63万元（具体金额以变更实施时银行结算余额为准）投入“智能厨电生产基地建设项目”中。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目变更事项已经由公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途情形。保荐机构对公司本次募投项目变更事宜无异议。