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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2023年12月7日上午9：30在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、苏江锋以通讯方式参与会议。会议通知于2023年12月4日以短信、电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，会议有效表决票数为7票。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长蔡东青先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-065）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展应收帐款保理业务的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展应收帐款保理业务的公告》（公告编号：2023-066）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-067）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的公告》（公告编号：2023-068）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司董事会对第六届董事会审计委员会委员进行如下调整：

　　公司副董事长、总经理蔡晓东先生不再担任审计委员会委员，选举独立董事李卓明先生为董事会审计委员会委员，任期自第六届董事会第九次会议审议通过之日起至其独立董事任职届满之日止。调整后的董事会审计委员会成员为刘娥平女士（独立董事，会计专业人士，召集人）、李卓明先生（独立董事，委员）和杨勇先生（独立董事，委员）。除上述调整外，公司第六届董事会其他委员会成员保持不变。

　　（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订并申请授权董事会办理工商变更的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《公司章程》及同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于修订的公告》（公告编号：2023-069）。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《股东大会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《董事会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《信息披露管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《信息披露管理制度》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《对外投资管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《对外投资管理制度》。

　　（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《独立董事制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《独立董事制度》。

　　（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《募集资金使用管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《募集资金使用管理制度》。

　　（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司与投资者关系工作指引》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《投资者关系管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）、的《投资者关系管理制度》。

　　（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司与投资者关系工作指引》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《投资者投诉处理工作制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《投资者投诉处理工作制度》。

　　（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会秘书工作制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《董事会秘书工作制度》。

　　（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（十八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《独立董事年度报告工作制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《独立董事年度报告工作制度》。

　　（十九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　（二十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《重大信息内部报告制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《重大信息内部报告制度》。

　　（二十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《总经理工作细则》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《总经理工作细则》。

　　（二十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会战略委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《董事会战略委员会实施细则》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会审计委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《董事会审计委员会实施细则》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会提名委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《董事会提名委员会实施细则》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　（二十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年12月26日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。

　　3.东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见》。

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次会议于2023年12月7日上午10：30以现场和通讯表决方式召开，其中蔡贤芳以通讯方式参与会议。会议通知于2023年12月4日以短信、电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议有效表决票数为3票。本次会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》。

　　经审议，监事会认为:公司对2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定，有利于更加合理、高效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次事项的内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，因此，我们同意此议案，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的公告》（公告编号：2023-068）。

　　为进一步完善公司制度建设，结合公司实际情况，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《监事会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年12月7日召开的第六届董事会第九次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）17亿元的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自董事会审批通过后一年内有效）；公司及全资子公司、孙公司将根据实际需要、合理分配使用上述授信额度。同时，公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）、广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪动漫”）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）向金融机构申请人民币（或等值外币）合计63,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限不超过3年。前述被担保对象资产负债率均未超过70%，担保额度在董事会审议范围内，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　董事会授权由公司管理层代表公司签署上述授信额度及额度内一切授信、融资、担保等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　4.住所：汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园1幢3、4、5层

　　7.经营范围：制造、加工im电竞、销售：玩具，工艺品（象牙和犀角及其制品除外），数码电子产品，通信设备，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；货物进出口、技术进出口。

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2022年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　7.经营范围：玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；纸制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；钟表与计时仪器销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；家具零配件销售；家用电器销售；家用视听设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；金银制品销售；软木制品销售；塑料制品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用玻璃制品销售；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；茶具销售；模具销售；珠宝首饰零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；电子产品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；乐器批发；个人卫生用品销售；玩具制造；母婴用品制造；日用杂品制造；文具制造；模具制造；软件销售；票务代理服务；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作；工业设计服务；文艺创作；艺术品代理；休闲娱乐用品设备出租；影视美术道具置景服务；供应链管理服务；会议及展览服务；娱乐性展览；市场营销策划；体育赛事策划；体育竞赛组织；项目策划与公关服务；互联网数据服务；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；艺术品进出口；货物进出口。

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2022年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　7.经营范围：文化传播（不含许可经营项目）；文化推广（不含许可经营项目）；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；动漫（动画）经纪代理服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行。

　　9.信用等级状况：B级（经广东省电子税务局查询，为2022年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　7.经营范围：研发、设计、生产和销售：婴儿手推车及其配件、婴儿围栏及其配件、婴儿床、学步车、餐椅、婴儿摇椅、座椅、背袋、各种玩具及零配件、五金塑料日用品、成人推车、轮椅及零配件、拐杖、病床及零配件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、色母、色粉、橡胶制品、木制品、纸制品（不含印刷）、纺织品、铁管、铝管、五金零配件、服装、特种劳动防护用品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2022年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　经公司董事会审议通过本次担保事项后，公司管理层将代表公司按实际担保金额与相关方签署具体担保协议，担保期限不超过3年。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。

　　经审议，公司董事会成员一致认为：公司向金融机构申请授信额度及为相关全资子公司、孙公司申请金融机构授信额度提供担保为日常经营所需，符合经营计划和实际情况，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响；公司对本次被担保对象均具有绝对的控制权且被担保对象资产负债率未超过70%，风险处于可控范围内。同意公司本次向金融机构申请授信额度及为相关全资子公司、孙公司申请金融机构授信额度提供担保事项。

　　本次担保审批通过后，公司对全资子公司、孙公司担保总额为63,000.00万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的19.25%。截至本公告披露日，公司对全资子公司、孙公司实际担保余额为15,106.00万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的4.62%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不涉及其他对外担保事项，公司及控股子公司亦不存在逾期、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　经核查，公司本次向金融机构申请总计不超过人民币17亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。本次公司向相关金融机构申请授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供担保，有利于提高公司经济效益，符合全体股东及公司整体利益；本次被担保对象不属于失信被执行人，经营状况良好，风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）17亿元的授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供连带责任担保。

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